【资料图】
广东冠豪高新技术股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、国务院国资委《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（以下简称“《上市公司国有股东内幕信息管理通知》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规，及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 内幕信息知情人及其范围 第二条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。 第三条 内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、监事及高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第三章 内幕信息及其范围 第四条 内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。 第五条 内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十三）公司债券信用评级发生变化； （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十六）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第四章 内幕信息知情人登记及报送管理 第六条 内幕信息依法公开披露前，公司应当按照附件一填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。 第七条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位信息内幕信息知情人档案。 控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第九条 行政管理人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉内幕信息的时间。 第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上海证券交易所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。 第十一条公司发生下列事项的，应当按照本制度报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组； （二）高比例送转股份； （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； （四）要约收购； （五）发行证券； （六）合并、分立、分拆上市； （七）回购股份； （八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十二条 公司应当按照本制度第三条规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第十一条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： （一）公司及其董事、监事、高级管理人员； （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）； （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母； （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息工作参照本制度执行。 第十四条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送广东证监局和上海证券交易所。 第十五条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。中国证监会及广东证监局、上海证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司国有股东、实际控制人按照《上市公司国有股东内幕信息管理通知》第六项规定将内幕信息知情人档案通知公司后，公司也应向上海证券交易所报送。 第五章 保密及责任追究 第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。公司应当通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。 第十七条 在内幕信息尚未公开披露前，不得将有关内幕信息内容以任何形式向外界泄露、报道、传送。内幕信息知情人应控制在最小范围内，内幕信息文件应指定专人报送和保管。 第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，要求公司向其提供内幕信息。 第十九条 公司依法向行政管理部门、实际控制人及其他外部单位提供未公开信息的，应与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。 第二十条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得利用内幕信息进行内幕交易，或者建议他人进行内幕交易，为本人、亲属或他人谋利。 第二十一条 发现公司秘密已经泄露或者可能泄露时，就应当立即报告主管领导和董事会秘书，董事会秘书应及时采取措施处理。 第二十二条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成损失或影响的，公司董事会将视情节轻重，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范，追究其法律责任；涉及犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任。 第六章 附 则 第二十三条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、部门规章、规范性文件发生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件执行。 第二十四条 本制度经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订。 广东冠豪高新技术股份有限公司董事会 附件一： 内幕信息知情人档案 身份证 内幕信 号码/统 知悉内 知悉内幕 内幕信 内幕信序 息知情 所在单 职务 联系 与公司 知悉内幕信 内幕信息 登记时 登记 一社会 1 幕信息 信息方式 息所处 息公开号 人员姓 位/部门 /岗位 电话 关系 息时间 2 内容 间 人 信用代 地点 阶段3 时间 名/名称 码 公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章： 知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。 知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 附件二： 重大事项进程备忘录所涉重大事项简述： 参与机构/参与人重大事项所处阶段 发生时间 地点 参与人员姓名 商谈和决议内容 签名 员所在部门注： 公司简称： 公司代码： 法定代表人签名： 公司盖章：
查看原文公告
